沃華醫藥增設董事會執行委員會 讓董事會長出“手”和“腳”
發布時間:2020-11-27 閱讀

       董事會作為公司的經營決策機構,擁有決定公司發展戰略的法定職權,在公司治理體系中居于核心地位。然而,在國內公司普遍采用的“董事會領導下的經理負責制”體系下,董事會決議的執行需經過經理層之手才能落地,一旦經理層與董事會發生分歧,董事會各項決定的執行將被大打折扣,甚至存在被束之高閣的可能。要想讓董事會在公司治理中真正發揮核心作用,降低執行者掣肘董事會的風險,關鍵在于讓董事會長出屬于自己的“手”和“腳”。

       7月15日,山東沃華醫藥科技股份有限公司(以下簡稱沃華醫藥)董事會審議通過了修改《公司章程》的議案,計劃于7月31日提交股東大會進行審議。新的《公司章程》在強化董事會經營管理職權的同時,另增設了董事會執行委員會(下稱執委會),作為董事會的常設工作機構,主要負責董事會決議的具體部署和日常經營管理工作,在董事會休會期間行使職權。執委會由董事長及2-3名非獨立董事組成,董事長為執委會主任,按照少數服從多數的集體決策原則工作。

        沃華醫藥表示,這項舉措是向“董事會中心主義”的邁進,執委會的設立就是讓董事會長出“手”和“腳”,將極大提高經營管理效率,主要有以下幾點:

        一、《公司章程》修訂后,相當一部分日常管理權能收歸董事會,董事會的工作量大大增加,使用全體董事集體討論形成決策的工作方式,來處理龐大的日常管理事項,無疑十分低效。成立執委會后必須由董事會集體決策的事項依然交給董事會,而除此之外的日常管理事項賦予執委會行使,使迅速、及時決策成為可能,有效提高運營效率。

        二、執委會雖然工作方式靈活,但仍遵行集體決策原則,與之前總裁個人決定日常管理事項的規定相比,在保證效率的基礎上,集體決策更科學。同時,沃華醫藥現有董事會成員為9人,執委會成員僅為3-4人,這一配置比例不超過董事會成員的50%,使執委會處于多數董事的監督下向董事會匯報工作,更能保證決策的科學性。

        三、章程中規定,執委會成員不包括獨立董事,主要有兩方面考慮:一方面執行委員會面對的是大量的日常管理工作,與公司的實時客觀情況關系緊密。獨立董事并非專職董事,對企業具體經營管理不甚了解,處理日常管理事項力不能及;另一方面,獨立董事不出任執委會成員,更能發揮其監督功能,使執委會處于董事會的內部監督之下。

        不難看出,執委會的建立是沃華醫藥進一步推動精細化管理的有力制度保障,將極大提升企業經營管理水平。

        公司法、證券法領域的專家們表示,沃華醫藥設立執行委員會后,重大事項或特殊規定的事項由董事會集體決定,日常管理職能在執委會、董事長之間分配的決策治理框架,可以確保公司日常管理的順暢銜接,保證公司重大事務通過董事會決策后能夠有效執行,避免經理層在具體執行中可能出現的偏差,保證決策和執行的效率,是對我國公司治理機構變革的有益嘗試和創新。


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