沃華醫藥修訂公司章程 切實向“董事會中心主義”治理體系轉變
發布時間:2020-11-27 閱讀

       7月15日,山東沃華醫藥科技股份有限公司(以下簡稱沃華醫藥)發布了《公司章程》修訂的公告。新章程進一步明確公司核心理念,強化董事會職權,重新界定總裁職權,增設董事會執行委員會,補充專門委員會的職權,優化調整了工作方式等。沃華醫藥表示,這是公司學習國際先進經驗,治理體系向“董事會中心主義”的明確邁進,是一次積極而有益的創新,對中國上市公司的制度建設具有積極的意義。

       沃華醫藥此次對《公司章程》的修訂,在符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相關法律法規規定的基礎上,對原有的治理體系“優化”、“實化”、“細化”,全面提升公司治理水平?!皟灮保簩Ξ斈暾瞻嶂髁鞴镜闹卫眢w系進行大幅度的調整,確立董事會在公司治理中的核心地位,使董事會既能夠在戰略層面主導企業發展的方向,也能夠在執行層面參與經營管理;“實化”:保證董事會能動并高效地運作,具備實際權威,董事會決議得到不折不扣地執行,從而為公司發展“掌好舵”;“細化”:充分考慮到效率和可操作性,盡量使章程條文含義清晰,規定嚴密周延,使公司治理體系運轉的每一個細節都有章可循,清除“死角”和“盲區”。

       值得關注的是,此次修訂后,董事會擁有除章程明確規定屬于股東大會和總裁職權范圍之外的公司治理過程中的各項權能,強化了董事會的人事任免權限,增強了董事會的控制力。在總裁的職權描述中,去掉了總裁組織實施董事會決議權、擬定規章制度權以及高管提名權等。明確提出總裁、副總裁不得擔任董事,強調總裁、副總裁與董事的角色差異與職責區分,避免因身份交叉而導致章程規定的職責無法真正落實。

       沃華醫藥修訂《公司章程》后所形成的“董事會中心主義”傾向的治理體系,無疑對近年來不斷出現的董事會與管理層“面和心不和”甚至激烈對抗的事例具有深刻的借鑒意義。

       我國現在通行的公司治理結構中,經理層幾乎壟斷了公司經營過程中的一切執行權力,董事會“高高在上”,卻沒有“手”和“腳”,經理層職權范圍寬泛、界限不清,使總裁(經理)具有了對抗董事會,甚至實際控制公司的可能,一旦這種可能性變成現實,對企業的打擊將是毀滅性。時常見諸報端的“子公司失控”事件,甚至最近鬧得沸沸揚揚的“搶公章”事件,都是這類問題的不斷暴發。

       有分析認為,股東會、董事會和經理層“矛盾鬧劇”,根源就在于公司治理中董事會中心主義的缺失,股東會、董事會和經理層之間權力劃分的原則不清晰。沃華醫藥表示,本次修訂在制度層面上理順了董事會與總裁的權責關系,使公司的治理結構從目前國內普遍采用的“董事會領導下的經理負責制”,向國際通行的“董事會中心主義”——即董事會居核心地位、總裁僅僅為董事會的代理人治理體系轉變。

       在理順董事會與總裁職權的同時,沃華醫藥還在其兩者之間增設了董事會執行委員會,做為董事會的常設工作機構,在董事會休會期間行使職權。以提高執行效率,更有效地落實“董事會中心主義”。

       此次沃華醫藥《公司章程》的修訂得到了公司法、證券法領域的專家們的一致肯定,“將部分原本是總裁承擔的董事會重大決策執行權收歸董事會,是減少分歧提高效率的安排,最大化兼顧效率和利益平衡。是在合法合規基礎上完善公司治理的有益嘗試和創新”。專家們認為,通過明確和細化的具體規定,厘清公司各治理主體之間的權限劃分,還有助于改變很多上市公司實際操作與章程規定“兩張皮”的現象,避免公司治理的混亂和糾紛。

       沃華醫藥(股票代碼:002107)致力于成為受人尊敬的擁有最多獨家中藥口服產品的現代企業。目前擁有藥品批準文號162個,其中獨家產品15個,構筑了以沃華?心可舒片、骨疏康膠囊/顆粒、荷丹片/膠囊、腦血疏口服液四大獨家醫保產品為支柱的強大獨家產品線,并建成了全終端、全模式的營銷體系。2019年度凈利潤同比增長109.85%,2020年上半年凈利潤同比增長190.14%。2016年獲評商務部“中國非金融類上市公司財務安全第一名”,2017年入選“福布斯中國上市公司潛力企業榜”。


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