董事會中心主義的踐行者 中國醫藥企業的弄潮兒
發布時間:2020-11-27 閱讀

       我國法律把董事會定位為公司內僅次于股東大會的權力機關,但是在實踐中,董事會往往沒有真正發揮作用,其部分職能、權力被總裁越俎代庖,以至于股東意志無法得到很好貫徹,甚至出現公司失控的可能,不利于公司長期可持續的健康發展。如何讓董事會的職能歸位,充分發揮其應有價值,“董事會中心主義”治理體系是一種有效的解決方式。2020年7月31日,沃華醫藥新版《公司章程》通過股東大會審議并正式生效,新版《公司章程》進一步明確了公司核心理念,強化董事會職權,重新界定總裁職權,增設董事會執行委員會,補充專門委員會的職權,優化調整了工作方式,治理體系向“董事會中心主義”邁進。

       董事會中心主義的困局

       董事會中心主義早在20世紀初就被西方國家提出來了,并且已被司法界所認可,深受到現代企業的追捧。它其實是一個相對概念,是相對于股東會中心主義、經理中心主義而言,名叫“主義”,實質內容就是誰擁有更大的權力、誰占主導地位。在中國,股東會中心主義已成為過去時,因為股東會雖然是一個公司的最高權力機構,但是在日常的經營管理中,無論是效率還是專業性都無法滿足當下公司快速發展的需要。然而,在中國傳統家族和宗族商業思維及家長制習慣下,董事會是無關緊要的,日常的經營管理還是靠強有力的家長,即公司的總裁。所以董事會中心主義在中國并沒有得到很好地推廣,直到近幾年董事會中心主義的價值才再次被業界重視。

       董事會中心主義的迫切需求

       董事會是股東會這一權力機關的業務執行機關,負責公司和業務經營活動的指揮與管理,對股東會負責并報告工作,那么董事會的一切決策和行動都是代表了股東會的意志。根據沃華醫藥新版《公司章程》,董事會擁有除章程明確規定屬于股東大會和總裁職權范圍之外的公司治理過程中的各項權能。所以,董事會是除股東會之外權力最大的機構。

       在公司經營管理過程中,董事會負責制定公司的經營計劃和投資方案等,然后由總裁及其管理團隊負責具體細節的執行??此品浅:侠?、無懈可擊,但是因為董事會受召開時間、參會人員、集體投票等條件限制,使得董事會存在決策慢、細節討論不足等問題,大部分時間還是總裁在決策與日常經營管理,這樣就造成董事會看似高高在上,實則形同虛設。久而久之,就會出現董事會與總裁脫節的情況,出現董事會指揮不動總裁甚至被總裁架空的局面,即前面提到的“經理中心主義”。

       “經理中心主義”的弊端不必多講,早期國美控制權之爭、萬科控制權之爭就是很好的例子。隨著中國經濟社會的快速發展,“董事會中心主義”在企業界的呼聲也越來越高。在當下的市場環境下,好多中小規模的企業都是董事長兼任總裁,但是對于上市公司、大型企業而言,董事長再面面俱到、事必躬親已經不大現實,公司總裁都是由職業經理人擔任。所以如何在現代公司治理體系的架構下確保股東利益不受侵害、社會經濟良性健康發展是擺在當前的首要任務。

        沃華醫藥的破局與創新

       新《公司章程》發布后,國內公司法、證券法領域部分知名專家認為此舉是減少分歧提高效率的安排,最大化兼顧效率和利益平衡。是在合法合規基礎上完善公司治理的有益嘗試和創新。是什么讓業界知名專家對沃華醫藥有如此高的評價?

       董事會中心主義不是新鮮事物,早期有學者為之吶喊,也有企業想付諸實踐。但是,董事會中心主義絕不是簡答地喊句口號,需要實實在在地付諸行動。真正要實現董事會中心主義,除了要從制度層面界定董事會的權力和義務,關鍵是要解決董事會如何全面介入企業的日常管理經營,真正有所擔當、名副其實。沃華醫藥新版《公司章程》即是踐行董事會中心主義的大膽嘗試。

       曾有科學家預言:隨著社會的進步與發展,機械代替手工、電腦代替人腦,人類的形體將發生巨大變化——大腦高度發達、四肢萎縮。董事會就好比未來人類的大腦,但是只可惜董事會的決策沒有任何機械能夠完成,所以董事會需要逆向進化,長出可以施展的“拳腳”。新版章程規定,增設董事會執行委員會為董事會常設工作機構等,執行委員會實行集體決策下的分工負責執行制,閉會期間由董事長代表執行委員會負責公司全面經營管理工作。這樣一來,董事會有了日常議事決策機構,執委會工作方式更加靈活,不再受限于董事會召開的時空限制。與之前總裁個人決定日常管理事項的規定相比,在保證效率的基礎上,集體決策更加科學。另外,董事會下設董事會辦公室作為董事會日常辦事機構,相信隨著新章程的深入實施,董事會辦公室的功能會進一步強化。

董事會還必須具備更加專業化的素質,才能更加科學高效地承擔公司日常經營管理工作,這也是董事會中心主義的最實質內容。試想,如果董事會一年召開兩次會議,只是聽聽總裁的匯報,很難將其與公司的管理決策機構沾邊,最多只能是公司的所有者而不是管理者。新章程規定,公司董事會下設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會等專門委員會,各專門委員會主要對所負責領域進行政策研究、決策制定、內部審計、高管選拔等,專門委員會成員全部由各專業線資歷深厚、科班出身、閱歷豐富的人員擔任。

       一分鐘動作,效果立竿見影

       理念變動作,動作變業績,業績說話、業績證明、業績衡量,這是我們用18年創建的有效動作體系,是企業文化之精髓,更是我們企業的獨門利劍。新版《公司章程》頒布后,公司打出了一系列漂亮的組合拳——收購康銘實業、組織架構優化,沃華醫藥用實際行動向外界證明了踐行董事會中心主義的決心和信心。

       隨著骨疏康銷售收入的高速增長,遼寧康辰面臨產能受限問題,執委會經過幾次討論,提出了通過收購康銘實業,利用康銘實業完備的投產條件和智能化現代提取與制劑車間,解決產能受限問題,為骨疏康的高速增長保駕護航。通過反復調研、評估、討論、分析資產收購和股權收購方案,執委會權衡利弊,決定采用股權收購的方式,形成了完整的可行性報告分析和議案內容,提交至董事會審議。8月17日,公司召開第六屆董事會第十一次(臨時)會議,審議并通過了《關于控股子公司收購東港市康銘實業有限公司100%股權的議案》??点憣崢I生產能力是遼寧康辰的近4倍,可以滿足骨疏康不斷高速增長的市場需求。未來,隨著骨疏康膠囊/顆粒市場需求的進一步快速增長,康銘實業仍有足夠的空間快速擴充產能。收購康銘實業后,沃華醫藥將依托全終端、全模式的營銷體系,聚焦骨質疏松治療領域,不斷擴大骨疏康膠囊/顆粒在等級醫院、零售藥店、基層醫療機構等全類別終端的覆蓋力度。該項議案現已提交至沃華醫藥股東大會審議。

       快速的反應力、卓越的執行力已經成為沃華醫藥的鮮明的“標簽”。新章程頒布后,沃華醫藥快速對組織架構進行優化調整,形成“一董事會、一執委會、六專業線”高效且扁平的組織架構。其中,在董事會之下設立董事會執行委員會,作為董事會常設機構,充分發揮其靈活、高效的特點,對日常經營管理工作快速決策和部署。執委會遵行集體決策原則,成員僅為3-4人,配置比例不超過董事會成員的50%,使執委會處于多數董事的監督下向董事會匯報工作。另外,執委會成員不包括獨立董事,讓獨立董事更能發揮其監督功能,使執委會處于董事會的內部監督之下。此外,執委會直接領導營銷平臺、工廠總廠、中藥研究院三條經營類專業線,以及財務中心、人事行政中心、董事會辦公室三條管理類專業線。六條專業線負責人是本專業線全部工作的第一責任人,每周主持召開議事協調服務會議,充分討論、爭論、辯論,決定本專業線有關工作的具體執行和細節管理。根據章程,各專業線各崗位員工一分鐘動作、舉一反三,聯系具體工作迅速采取行動、創造業績。沃華醫藥能在短時間內根據新版《公司章程》完成組織架構的調整,得益于公司早已開始布局的精細化組織架構和人員配置,以及覆蓋公司核心競爭力各個方面的專業線。

       在此次章程修訂前,沃華醫藥已經歷了一段時間的實踐:即董事長代表董事會直接領導公司運營。在董事會休會期間,董事長代表董事會組織實施相關決議,總裁等高管人員負責具體執行和細節管理。管理出效益,創新成佳績,2019年沃華醫藥凈利潤同比增長109.85%,在剛剛公布的2020年半年報中,凈利潤同比增長190.14%,2020年1-9月份凈利潤預計同比增長160%-210%。此次《公司章程》的修訂正是將踐行多年的高效動作的優化和制度化,是向董事會中心主義的邁進。相信在董事會、執委會的領導下,公司精細化管理持續深入,治理水平站上新臺階,卓越業績隨之而來!

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