“總裁負責制”向“董事會中心主義”轉變 上市公司探索現代企業管理制度創新
發布時間:2020-11-27 閱讀

       前有當當搶公章事件還在發酵,后又曝出因假公章導致的騰訊和老干媽合作烏龍事件。近日,公司內部治理弊端與公章管理混亂等問題都被熱議起來。而隨著經濟發展越來越發達的今天,企業的管理制度也在呼喚更先進有效的改革與創新。

       有觀點認為,之所以在股東奪取公司控制權的糾紛中常出現公章之爭,是因為傳統上大家將加蓋公章的文件視為公司的意志,進而認為公章對內對外代表了公司。掌握了公章,就掌握了絕對話語權。在公司經營管理過程中,除非董事長與總裁(總經理)是一人,否則由董事會任命的總經理負責執行董事會決議與公司日常經營管理,而董事會則高高在上,僅對總經理一人“發號施令”,并僅通過總經理工作匯報這一條渠道了解執行情況,勢必難以真正觸及公司微觀運作。久而久之,就會出現董事會與總裁(總經理)脫節的情況,容易誘發道德風險,出現董事會指揮不動總裁甚至被總裁架空的局面。

       如今,如何讓企業管理制度更先進、更良性發展就成了擺在公司所有者經營者面前的新課題。上市公司沃華醫藥(SZ.002107)7月15日發布公告修訂《公司章程》,正是其朝這一方向探索實踐的一次積極嘗試。沃華醫藥修訂后的《公司章程》進一步明確了公司核心理念,重新界定董事會和總裁的權限,強化董事會職權,增設董事會執行委員會,細化專門委員會的職責。

       沃華醫藥董事長趙丙賢向中華工商時報記者表示,沃華醫藥此次修訂《公司章程》是學習國際先進經驗、公司治理體系明確邁向“董事會中心主義”的一次積極而有益的嘗試與創新。從國外實踐經驗來看,董事會中心制能夠使得公司決策到執行的鏈條被大大縮短,效率大大提升,使股東意志通過董事會快速得到落實,起到公司業績大幅改善、股東利益得到最大維護的積極效果。

       從負債累累到業績屢屢增長棲身醫藥行業領軍企業,沃華醫藥實現了涅槃重生。2002年,秉持巴菲特價值投資理念的趙丙賢接盤濰坊中藥廠,在此基礎上改制成立山東沃華醫藥科技股份有限公司。短短5年后,沃華醫藥成功上市A股,成為濰坊市首家上市的醫藥公司。歷經18年的高速發展,沃華醫藥總資產較改制之初增長了9倍,凈資產增長了40倍,凈利潤增長了45倍。

       隨后,記者就企業的管理制度和公司治理創新問題專訪了沃華醫藥某董事。該董事表示,沃華醫藥此次修訂《公司章程》的核心是“增設董事會執行委員會”和“公司董事不得兼任總裁、副總裁”,體現了決策層與經理層分離,厘清了董事與高管各自的權責。他表示,章程修改不影響公司的核心使命、核心價值與核心戰略。

       該董事告訴記者,沃華醫藥修訂的章程中,強化了董事會職權,董事會擁有除章程明確規定屬于股東大會和總裁職權范圍之外的公司治理過程中的各項權能。強化了董事會的人事任免權限,將全部高管和證券事務代表的任免權交與董事會。
我國現在通行的公司治理結構中,董事會無常設機構,董事會休會后無法發揮作用,自然導致經理層幾乎壟斷了公司經營過程中的一切執行權力,董事會“高高在上”,卻沒有“手”和“腳”,經理層職權范圍寬泛、界限不清,使總裁(經理)具有了對抗董事會,甚至實際控制公司的可能,形成所謂“內部人控制”。一旦這種可能性變成現實,將徹底打破企業內部各方權利、義務、風險、責任的對等與平衡,對企業的打擊將是毀滅性的。所以沃華醫藥為了實現再上一層臺階的愿望,在董事長趙丙賢的倡導和推動下,探索實施了此次對《公司章程》的重大修改。在總裁的職權描述中,去掉了總裁組織實施董事會決議權、擬定規章制度權以及高管提名權等。由此將董事會真正放在公司核心地位,而總裁僅僅為董事會的代理人,有效杜絕了經理層控制公司架空董事會的風險。這些舉措代表著沃華的治理結構正從目前的國內普遍采用的“董事會領導下的經理負責制”邁向國際通行的“董事會中心主義”。

       事實上,在此次章程修訂前,沃華醫藥就已經進行了一段時間的摸索實踐:即董事長代表董事會主導公司運營、執行董事會決議的管理機制;在董事會休會期間,董事長代表董事會組織實施相關決議,總裁等管理人員負責具體執行和細節管理。該董事告訴記者,近幾年中醫藥行業發展迅猛,未來有更大地發展契機,此次疫情并沒有影響沃華醫藥的業績,反而讓沃華醫藥業績逆市上揚。管理出效益,創新成佳績,2019年沃華醫藥凈利潤同比增長109.85%,在剛剛公布的2020年半年報中,凈利潤同比增長190.14%。值得一提的是,原本線上銷售是短板,在疫情期間線上銷售成為新的增長點,并且發展迅速。而且公司推出了增量倍增的獎懲制度,簡言之就是完成工作業績后超出部分可以得到加倍的獎勵,沒有完成則要加倍處罰,這也是助推業績增長的良性加速器。這些業績的取得和政策的快速落地,與董事長直接組織落實董事會決定的機制密切相關。

       沃華醫藥此次修訂《公司章程》還引起了國內公司法、證券法領域部分知名專家的關注,專家們認為,將部分原本是總裁承擔的董事會重大決策執行權收歸董事會,是減少分歧提高效率的安排,最大化兼顧效率和利益平衡。通過明確和細化具體規定,厘清了公司各治理主體之間的權限劃分,有助于改變很多上市公司實際操作與章程規定“兩張皮”的現象,避免公司治理的混亂和糾紛。此舉是在合法合規基礎上完善公司治理的有益嘗試和創新,對近年來出現的董事會與管理層“面和心不和”甚至激烈對抗的事例具有深刻的借鑒意義。

中國工商時報 記者/姜虹

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